Kallelse till extra bolagsstämma i Gladsheim Fastigheter AB

Aktieägarna i Gladsheim Fastigheter AB, org.nr 559167-8056, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 4 augusti 2021 klockan 14.00. Bolagsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning (se nedan för mer information).

Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Gladsheim välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid bolagsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 27 juli 2021 samt senast tisdagen den 3 augusti 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterligare anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 27 juli 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 29 juli 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.gladsheim.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast tisdagen den 3 augusti 2021. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till johan.tonnesen@setterwalls.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.gladsheim.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  3. Val av en eller två justeringspersoner;
  4. Godkännande av dagordningen;
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Beslut om antagande av ny bolagsordning med olika stamaktieserier och nya preferensaktieserier;
  7. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande

Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 3. Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att David Dahlgren och Magnus Oscarsson utses till personer att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder för någon av dessa, den eller de som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6. Beslut om antagande av ny bolagsordning med olika stamaktieserier och nya preferensaktieserier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av ny bolagsordning med olika stamaktieserier (serie A respektive serie B även benämnda ”Stamaktier 1” respektive ”Stamaktier 2” och tillsammans ”Stamaktier”) och nya preferensaktieserier av serie AA-MM (även benämnda ”Preferensaktier 2”). Genom den nya bolagsordningen döps redan utgivna stamaktier om till stamaktier av serie A medan nuvarande preferensaktier döps om från preferensaktier av serie A-Z till preferensaktier av serie A-M (även benämnda ”Preferensaktier 1” och tillsammans med Preferensaktier 2, ”Preferensaktier”). Redan utgivna preferensaktier kommer även fortsättningsvis benämnas preferensaktier av serie A-C. Nya preferensaktier av serie AA-MM ska omfattas av nuvarande omvandlingsförbehåll avseende preferensaktier som justeras på så sätt att omvandling av preferensaktier av serie A-M (med undantag för preferensaktier av serie B) ska kunna omvandlas till stamaktier av serie A medan preferensaktier av serie AA-MM ska kunna omvandlas till stamaktier av serie B. Genom den nya bolagsordningen införs även ett nytt inlösenförbehåll och ett nytt omvandlingsförbehåll omfattandes stamaktier av serie B. Vidare justeras hembudsrätten i första stycket i befintligt hembudsförbehåll, genomförs en justering uppåt avseende gränserna för aktiekapitalet respektive antalet aktier samt görs en del övriga ändringar med hänsyn till införandet av nya aktieslag respektive serier samt av redaktionell karaktär.

Genom förslaget döps nuvarande punkt 6.3 om till paragraf 7 varvid punkterna 6.3.1 och 6.3.2 döps om till punkt 7.1 respektive 7.2 som kompletteras med en ny punkt 7.3 med underpunkterna 7.3.1 respektive 7.3.2. Nuvarande punkt 6.3 döps om till paragraf 8, nuvarande punkt 6.4 döps om till paragraf 9 och nuvarande punkt 6.5 döps om till paragraf 10. Vidare införs nya paragrafer 11 och 12 medförande att nuvarande paragrafer 7-15 blir paragrafer 13-21. Nuvarande respektive nya lydelser framgår nedan (rubriker anges endast i den mån dessa ändras på annat sätt än såvitt avser numrering). Den föreslagna bolagsordningen kommer hållas tillgänglig på bolagets hemsida inför stämman.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

FÖRESLAGNA BOLAGSORDNINGSÄNDRINGAR

Nuvarande lydelse paragraf 4

Aktiekapitalet ska vara lägst 550 000 kronor och högst 2 200 000 kronor.

Ny lydelse paragraf 4

Aktiekapitalet ska vara lägst 715 000 kronor och högst 2 860 000 kronor.

Nuvarande lydelse paragraf 5

Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000.

Ny lydelse paragraf 5

Antalet aktier ska vara lägst 1 300 000 och högst 5 200 000.

Nuvarande lydelse punkt 6.1

Aktier kan ges ut i 26 olika aktieslag och delas in i stamaktier (”Stamaktier”) och preferensaktier av serie A-Z (gemensamt ”Preferensaktier”). Preferensaktier ska ha företrädesrätt till bolagets tillgångar och vinst i enlighet med vad som anges nedan. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Ny lydelse punkt 6.1

Aktier kan ges ut i 28 olika aktieslag och delas in i stamaktier av serie A (”Stamaktier 1”) respektive serie B (”Stamaktier 2” och tillsammans med ”Stamaktier 1”, ”Stamaktier”) och preferensaktier av serie A-M (”Preferensaktier 1”) respektive serie AA-MM (”Preferensaktier 2”och tillsammans med Preferensaktier 1, ”Preferensaktier”). Stamaktier 2 skiljer sig från Stamaktier 1 på så sätt att inlösenförbehållet enligt § 11 i denna bolagsordning endast omfattar Stamaktier 2. Preferensaktier ska ha företrädesrätt till bolagets tillgångar och vinst i enlighet med vad som anges nedan. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Nuvarande lydelse punkt 6.3.1

I denna punkt 6.3 har definierade termer följande betydelse:

”Företrädesbelopp A” innebär i förhållande till Preferensaktier A summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya Preferensaktier A och aktieägartillskott avseende sådana Preferensaktier A, justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt;

”Företrädesbelopp C-Z” innebär i förhållande till Preferensaktier av serierna C-Z summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya Preferensaktier av samma serie, justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt;

”Företrädesränta A” innebär i förhållande till Preferensaktier A ett belopp motsvarande en årlig ränta om 5 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Företrädesbelopp A, från och med dagen för registrering av de första Preferensaktier A hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras);

”Företrädesränta B” innebär ett belopp motsvarande Företrädesränta A;

”Företrädesränta C-Z” innebär i förhållande till Preferensaktier av serierna C-Z ett belopp motsvarande en årlig ränta om 5 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Företrädesbelopp C-Z, från och med dagen för registrering av de första Preferensaktierna inom respektive serie hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras); och

”Utdelning” innebär samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare, oavsett om de sker genom exempelvis vinstutdelning, inlösen eller i samband med likvidation, upplösning eller annan avveckling av bolaget.

Vid emission får emissionsvillkoren inte utformas så detta leder till att Företrädesbelopp A och Företrädesbelopp C-Z blir lika för de olika aktieserierna.

Ny lydelse punkt 6.3.1 (döps även om till punkt 7.1 och rubriceras till ”Definitioner”)

I denna § 7 har nedan angivna definierade termer följande betydelse:

”Exit” innebär en IPO, Trade Sale eller Exit Event;

”Exit Event” innebär likvidation, upplösning eller annan avveckling av bolaget;

”Företrädesbelopp A” innebär i förhållande till Preferensaktier av serie A summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya Preferensaktier av serie A och aktieägartillskott avseende sådana Preferensaktier av serie A, justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt;

”Företrädesbelopp C-M” innebär i förhållande till Preferensaktier av serierna C-M summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya Preferensaktier av samma serie, justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt;

”Företrädesbelopp AA-MM” innebär i förhållande till Preferensaktier av serierna AA-MM summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya Preferensaktier av samma serie, justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt;

”Företrädesränta A” innebär i förhållande till Preferensaktier av serie A ett belopp motsvarande en årlig ränta om 5 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Företrädesbelopp A, från och med dagen för registrering av de första Preferensaktierna av serie A hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras);

”Företrädesränta B” innebär ett belopp motsvarande Företrädesränta A;

”Företrädesränta C-M” innebär i förhållande till Preferensaktier av serierna C-M ett belopp motsvarande en årlig ränta om 5 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Företrädesbelopp C-M, från och med dagen för registrering av de första Preferensaktierna inom respektive serie hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras);

”Företrädesränta AA-MM” innebär i förhållande till Preferensaktier av serierna AA-MM ett belopp motsvarande en årlig ränta om 8 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Företrädesbelopp AA-MM, från och med dagen för registrering av de första Preferensaktierna inom respektive serie hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras);

IPO” innebär en notering av aktierna och/eller andra finansiella instrument emitterade av bolaget eller dess dotterbolag på en reglerad marknad eller listning på annan internationellt erkänd marknadsplats för publik handel av aktierna och/eller andra finansiella instrument emitterade av bolaget eller dess dotterbolag (oavsett vart i världen);

Trade Sale” innebär en eller flera sammanhängande försäljningar av minst 90 % av aktierna i bolaget till en person som vid försäljningstillfället inte redan är aktieägare i bolaget; och

”Utdelning” innebär samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare, oavsett om de sker genom exempelvis vinstutdelning, inlösen eller i samband med likvidation, upplösning eller annan avveckling av bolaget.

Vid emission av Preferensaktier av serie A respektive Preferensaktier av serierna C-M får emissionsvillkoren inte utformas så detta leder till att Företrädesbelopp A och Företrädesbelopp C-M blir lika för de olika aktieserierna. Vid emission av Preferensaktier av serierna AA-MM får emissionsvillkoren inte utformas så att detta leder till att Företrädesbelopp AA-MM blir lika för de olika aktieserierna.

Nuvarande lydelse punkt 6.3.2

Samtliga Utdelningar ska ske i följande prioritetsordning:

  • i första hand ska Preferensaktier erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje Preferensaktie erhållit Utdelning enligt denna punkt 6.3.2(a) motsvarande Företrädesränta A, Företrädesränta B respektive Företrädesränta C-Z (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan aktuella Preferensaktier inom respektive serie i proportion till Företrädesränta A, Förträdesränta B respektive Företrädesränta C-Z för respektive Preferensaktie);
  • i andra hand ska Preferensaktier (med undantag för Preferensaktier B) erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje sådan Preferensaktie erhållit Utdelning enligt denna punkt 6.3.2(b) motsvarande Företrädesbelopp A respektive Företrädesbelopp C-Z (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan aktuella Preferensaktier inom respektive serie i proportion till Företrädesbelopp A respektive Företrädesbelopp C-Z för respektive Preferensaktie); och
  • i tredje hand ska Preferensaktier (med undantag för Preferensaktier B) erhålla 80 % av samtliga Utdelningar och Stamaktier ska erhålla 20 % av samtliga Utdelningar.

För det fall endast aktier av ett slag är utestående ska 100 % av alla Utdelningar tillkomma detta aktieslag.

Ny lydelse punkt 6.3.2 (döps även om till punkt 7.2 och rubriceras till ”Vattenfall”)

Samtliga Utdelningar ska ske enligt följande prioritetsordning (såvitt inte annat framgår av punkt 7.3 nedan):

  • i första hand ska Preferensaktier erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje Preferensaktie erhållit Utdelning enligt denna punkt 7.2(a) motsvarande Företrädesränta A, Företrädesränta B, Företrädesränta C-M respektive 50 % av Företrädesränta AA-MM (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan aktuella Preferensaktier inom respektive serie i proportion till Företrädesränta A, Förträdesränta B, Företrädesränta C-M, respektive 50 % av Företrädesränta AA-MM för respektive Preferensaktie);
  • i andra hand ska Preferensaktier av serierna AA-MM erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje sådan Preferensaktie erhållit Utdelning enligt punkt 7.2(a) ovan och denna punkt 7.2(b) motsvarande 100 % av Företrädesränta AA-MM (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan aktuella Preferensaktier inom respektive serie i proportion till Företrädesränta AA-MM för respektive Preferensaktie);
  • i tredje hand ska Preferensaktier (med undantag för Preferensaktier av serie B) erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje sådan Preferensaktie erhållit Utdelning enligt denna punkt 7.2(c) motsvarande Företrädesbelopp A, Företrädesbelopp C-M respektive Företrädesbelopp AA-MM (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan aktuella Preferensaktier inom respektive serie i proportion till Företrädesbelopp A, Företrädesbelopp C-M respektive Företrädesbelopp AA-MM för respektive Preferensaktie); och
  • i fjärde hand ska Preferensaktier (med undantag för Preferensaktier av serie B) erhålla 80 % av samtliga Utdelningar och Stamaktier ska erhålla 20 % av samtliga Utdelningar.

Ny punkt 7.3.1 (varvid ny punkt 7.3 rubriceras till ”Undantag från vattenfallet enligt punkt 7.2”)

7.3.1 Endast stamaktier eller aktier av ett aktieslag

För det fall endast Stamaktier eller aktier av ett slag är utestående ska 100 % av alla Utdelningar tillkomma Stamaktier respektive sådant aktieslag.

Ny punkt 7.3.2

7.3.2 Övriga undantag

  1. Likvidation

För det fall en Exit Event sker ska Utdelning enligt punkt 7.2(a) ovan vara 62,5 %, och inte 50 %, av Företrädesränta AA-MM, medförande att Utdelning enligt punkt 7.2(b) ovan i sådan situation ska vara 37,5 %, och inte 50 %, av Företrädesränta AA-MM.

  1. Omallokering av Utdelning enligt punkt 7.2(d) ovan under viss tid

Tilldelningsprincipen enligt punkt 7.2(d) ovan ska i tillämpliga fall justeras enligt nedan såvitt avser Utdelning beslutad från det tidigare av (i.a) den 3 september 2021 och (ii.a) dagen för emission av den första Preferensaktien avseende någon av serierna AA-MM (det tidigare utav punkt (i.a) och (ii.a) benämns nedan ”AACD”) och till och med det tidigare av (i.b) den tidpunkt som infaller 48 månader efter AACD och (ii.b) den tidpunkt Utdelning till Preferensaktier resulterat i att minst 1,24xFöreträdesbelopp AA-MM sammanlagt tillfallit ägare till Preferensaktier av serierna AA-MM (inklusive Utdelning enligt punkterna 7.2(a)-(c) ovan).

Under sådan tidsperiod som anges ovan i denna punkt 7.3.2B ska 20/80%-fördelningen enligt punkt 7.2(d) justeras till att 100% av den Utdelning som annars skulle tillfalla Stamaktier ska tillfalla Preferensaktier 2.

Omallokering av Utdelning enligt denna punkt 7.3.2B ska endast vara tillämpligt mellan Stamaktier och Preferensaktier 2 med innebörd att punkt 7.2(d) alltid ska gälla enligt sin lydelse såvitt Preferensaktier 1.

  1. Omallokering av Utdelning enligt punkt 7.2(d) ovan i samband med Exit

Tilldelningsprincipen enligt punkt 7.2(d) ovan ska i tillämpliga fall justeras enligt följande:

  • För det fall en Exit sker inom 24 månader från AACD ska 20/80%-fördelningen enligt punkt 7.2(d) justeras till att 30 % tillfaller Stamaktier och resterande 70 % tillfaller Preferensaktier 2;
  • För det fall en Exit sker efter 24 månader men inom 28 månader från AACD ska 20/80%-fördelningen enligt punkt 7.2(d) justeras till att 25 % tillfaller Stamaktier och resterande 75 % tillfaller Preferensaktier 2;
  • För det fall ingen Exit sker inom 28 månader från AACD ska punkt 7.2(d) gälla enligt sin lydelse och fördelning av Utdelning ska ske i enlighet därmed.

Omallokering av Utdelning enligt denna punkt 7.3.2C ska endast vara tillämpligt mellan Stamaktier och Preferensaktier 2 med innebörd att punkt 7.2(d) alltid ska gälla enligt sin lydelse såvitt avser Preferensaktier 1.

Nuvarande lydelse punkt 6.5

Varje Preferensaktie (med undantag för Preferensaktier B) ska, utan begäran från innehavare och genom bolagets styrelses försorg, kunna omvandlas till Stamaktie. Sådan omvandling ska kunna ske vid valfri tidpunkt. För det fall omvandling påkallas av bolagets styrelse och inte avser samtliga Preferensaktier som omfattas av detta omvandlingsförbehåll, ska omvandling ske i förhållande till varje aktieägares innehav av Preferensaktier inom respektive serie. Om det visar sig att när sådan fördelning har beräknats, vissa eller vissa aktieägare kommer att få vidkännas omvandling av ett antal aktier som inte är heltal, ska omvandling för sådan eller sådana aktieägare avrundas nedåt till närmaste heltal. Således kan det antal Preferensaktier som avses att omvandlas justeras nedåt på grund av sådan avrundning. Bolaget ska anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats hos Bolagsverket och har antecknats i bolagets aktiebok eller, om bolagsordningen vid tidpunkten för omvandling innehåller ett så kallat avstämningsförbehåll, avstämningsregistret. Om aktiebrev har utfärdats för någon eller några av de aktier som ska omvandlas, ska innehavare av aktiebrev inge detta till bolaget i samband med omvandlingen.

Ny lydelse punkt 6.5 (döps även om till § 10 och rubrik kompletteras i förtydligande syfte med ”med undantag för Preferensaktier av serie B”)

Varje Preferensaktie 1 (med undantag för Preferensaktier av serie B) respektive Preferensaktie 2 ska, utan begäran från innehavare och genom bolagets styrelses försorg, kunna omvandlas till Stamaktie 1 (såvitt avser Preferensaktie 1) respektive Stamaktie 2 (såvitt avser Preferensaktie 2).  Omvandling av Preferensaktier 2 kräver därtill samtycke från ägare av relevant Preferensaktie 2. Sådan omvandling ska kunna ske vid valfri tidpunkt. För det fall omvandling påkallas av bolagets styrelse och inte avser samtliga Preferensaktier 1 som omfattas av detta omvandlingsförbehåll, ska omvandling ske i förhållande till varje aktieägares innehav av Preferensaktier 1 inom respektive serie. Vad som föreskrivs i föregående mening ska även gälla för omvandling av Preferensaktier 2. Om det visar sig att när sådan fördelning har beräknats, vissa eller vissa aktieägare kommer att få vidkännas omvandling av ett antal aktier som inte är heltal, ska omvandling för sådan eller sådana aktieägare avrundas nedåt till närmaste heltal. Således kan det antal Preferensaktier som avses att omvandlas justeras nedåt på grund av sådan avrundning. Bolaget ska anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats hos Bolagsverket och har antecknats i bolagets aktiebok eller, om bolagsordningen vid tidpunkten för omvandling innehåller ett så kallat avstämningsförbehåll, avstämningsregistret. Om aktiebrev har utfärdats för någon eller några av de aktier som ska omvandlas, ska innehavare av aktiebrev inge detta till bolaget i samband med omvandlingen.

Ny § 11 (med rubrik ”Inlösenförbehåll avseende Stamaktier 2”)

Detta inlösenförbehåll omfattar endast sådana Stamaktier 2 som tillkommit genom omvandling av Preferensaktier 2 respektive nytecknats eller på annat sätt förvärvats av innehavare av Preferensaktier 2 i samband med sådan omvandling (nedan benämnda ”Inlösenaktier”).

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på initiativ av aktieägare, eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av Inlösenaktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla sådan begäran skyndsamt. Inlösen ska endast kunna äga rum under förutsättning samtliga Preferensaktier (med undantag för Preferensaktier av serie B) har omvandlats till Stamaktier och att det vid sådan tidpunkt endast finns Stamaktier utestående i bolaget. När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande inlösenbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Lösenbeloppet ska fördelas jämnt på de Inlösenaktier som är föremål för inlösen och ska motsvara det högre av (i) den företrädesrätt till bolagets tillgångar och vinst som aktuella Preferensaktier av serierna AA-MM hade enligt punkten 7.2 ovan omedelbart före verkställd omvandling till Stamaktier 2, jämnt fördelat på samtliga Inlösenaktier, och (ii) aktuell Inlösenakties andel av bolagets totala substansvärde.

Bolagets substansvärde per Inlösenaktie ska beräknas av bolagets styrelse och godkännas av ägare av aktuella Inlösenaktier och ska baseras på marknadsvärdet av bolagets tillgångar med avdrag för bolagets skulder och eventuella minoritetsintressen dividerat med det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för inlösen. Värdet på bolagets innehav av aktier och andra andelar ska uppgå till av styrelsen bedömt marknadsvärde att fastställas enligt tillämpliga redovisningsprinciper och värdet på bolagets skulder ska beräknas som skuldernas nominella belopp.

För det fall inlösen påkallas av bolagets styrelse och inte avser samtliga Inlösenaktier ska inlösen ske i förhållande till varje aktieägares innehav av Inlösenaktier. Om det visar sig att när sådan fördelning har beräknats, vissa eller samtliga aktieägare kommer att få vidkännas inlösen av ett antal aktier som inte är heltal, ska inlösen för sådan eller sådana aktieägare avrundas nedåt till närmaste heltal. Således kan det antal Inlösenaktier som avses att lösas in justeras nedåt på grund av sådan avrundning.

Ny § 12 (med rubrik ”Omvandlingsförbehåll avseende Stamaktier 2”)

Varje Stamaktie 2 ska, utan begäran från innehavare och genom bolagets styrelses försorg, kunna omvandlas till Stamaktie 1. Omvandling kräver därtill samtycke från ägare av relevant Stamaktie 2. Sådan omvandling ska kunna ske vid valfri tidpunkt. För det fall omvandling påkallas av bolagets styrelse och inte avser samtliga Stamaktier 2 som omfattas av detta omvandlingsförbehåll, ska omvandling ske i förhållande till varje aktieägares innehav av Stamaktier 2. Om det visar sig att när sådan fördelning har beräknats, vissa eller vissa aktieägare kommer att få vidkännas omvandling av ett antal aktier som inte är heltal, ska omvandling för sådan eller sådana aktieägare avrundas nedåt till närmaste heltal. Således kan det antal Stamaktier 2 som avses att omvandlas justeras nedåt på grund av sådan avrundning. Bolaget ska anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats hos Bolagsverket och har antecknats i bolagets aktiebok eller, om bolagsordningen vid tidpunkten för omvandling innehåller ett så kallat avstämningsförbehåll, avstämningsregistret. Om aktiebrev har utfärdats för någon eller några av de aktier som ska omvandlas, ska innehavare av aktiebrev inge detta till bolaget i samband med omvandlingen.

Nuvarande lydelse första stycket i § 15

Om en eller flera Stamaktier i bolaget har övergått till någon (tidigare aktieägare eller annan), har de övriga Stamaktieägare som ägde aktier i bolaget före den 17 juni 2019 rätt att lösa aktierna (primär lösenrätt). Till den del förutnämnda Stamaktieägare väljer av avstå sin lösenrätt ska lösenrätt istället tillkomma resterande Stamaktieägare (sekundär lösenrätt).

Ny lydelse första stycket i § 15 (döps även om till § 21)

Om en eller flera Stamaktier i bolaget har övergått till någon (tidigare aktieägare eller annan), har de övriga Stamaktieägare rätt att lösa aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 1 300 316 utestående aktier varav 900 000 stamaktier, 295 593 preferensaktier av serie A, 38 786 preferensaktier av serie B samt 65 937 preferensaktier av serie C. Stamaktier har röstvärde 1 och preferensaktier har röstvärde 1/10. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast söndagen den 25 juli 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast fredagen den 30 juli 2021. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.gladsheim.se. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar

Fullständiga förslag (enligt ovan) och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.gladsheim.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i juli 2021

Styrelsen

Aktieägare i Gladsheim Fastigheter AB kallas härmed till extrastämma den 4 augusti 2021 Kallelse till extra bolagsstämma i Gladsheim Fastigeheter AB

×