KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GLADSHEIM FASTIGHETER AB

Aktieägarna i Gladsheim Fastigheter AB, org.nr 559167-8056, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 juni 2020 klockan 12.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas 30 minuter i förväg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 4 juni 2020; samt

(ii)       senast torsdagen den 4 juni 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Gladsheim Fastigheter AB,
att: Jennifer Örtholm (IR), Grev Turegatan 3, 4tr, 114 46 Stockholm eller via e-post till ir@gladsheim.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Information med anledning av Covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att vidta vissa försiktighetsåtgärder vid årsstämman.

Till följd av styrelsens beslut kommer ingen mat eller dryck att tillhandahållas i samband med årsstämman, det kommer inte hållas något anförande från verkställande direktören, antalet deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas och stämman kommer att minimeras i tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Styrelseledamöterna, verkställande direktören och revisorn kommer även överväga att inte delta vid årsstämman personligen.

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud. Styrelsen har för avsikt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling. Mer information om sådant förfarande kommer skickas ut till aktieägarna via e-post och finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.gladsheim.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 4 juni 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

 

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.gladsheim.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  3. Val av en eller två justeringspersoner;
  4. Godkännande av dagordningen;
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  7. Beslut om fastställande av balans- och resultaträkning samt koncernbalans- och koncernresultaträkning;
  8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
  10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer;
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
  12. Val av styrelse och revisor;
  13. Beslut om ändring av bolagsordningen med införande av nya preferensaktieserier;
  14. Beslut om nyemission av preferensaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
  15. Beslut om emissionsbemyndigande;
  16. Beslut om ändring av bolagsordningen med införande av möjlighet för styrelsen att fatta beslut om poströstning i samband med bolagsstämma;
  17. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser bestämmelsen om anmälan om deltagande vid bolagsstämma; och
  18. Avslutande av stämman

Aktieägares förslag till beslut

Aktieägare har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 10-12 i föreslagen dagordning.

Punkterna 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Det föreslås att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 100 000 kronor och endast ska utgå till styrelsens ordförande.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Carl-Viggo Östlund (ordförande), David Dahlgren, Magnus Oscarsson, Mikael Larsson och Magnus Hagerborn. Det föreslås att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Det föreslås omval av samtliga befintliga ordinarie ledamöter enligt ovan för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Carl-Viggo Östlund omväljs till styrelseordförande.

Revisionsbolaget EY (Ernst & Young Aktiebolag) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat att Mikael Ikonen kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8 och 13-17 i föreslagen dagordning.

Punkt 8. Disposition av bolagets vinst

Styrelsen föreslår att av till stämmans förfogande stående vinstmedel dela ut totalt 9 148 609,44 kronor till aktieägarna, motsvarande en utdelning om (i) 27,36 kronor per preferensaktie som enligt den bolagsordning som föreslås av styrelsen enligt punkt 13 i den föreslagna dagordningen ska utgöra preferensaktier av serie A och (ii) 27,36 kronor per preferensaktie som enligt den bolagsordning som föreslås av styrelsen enligt punkt 13 i den föreslagna dagordningen ska utgöra preferensaktier av serie B, vilka föreslås utges enligt styrelsens förslag till beslut om nyemission enligt punkt 14 i den föreslagna dagordningen och därefter ska överlåtas de aktieägare som deltog i nyemission av preferensaktier i Bolaget under hösten 2019.

Avstämningsdagen för rätt till utdelning föreslås fastställas till den 31 juli 2020 och utbetalningen av utdelningen genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tre bankdagar senare (dvs. onsdagen den 5 augusti 2020).

Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen med införande av nya preferensaktieserier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen med införande av nya preferensaktier av serie B-Z. Genom den nya bolagsordningen döps redan utgivna preferensaktier om till preferensaktier av serie A. Förslaget innebär att befintliga avsnitt 6.1 – 6.4 i bolagsordningen får ny lydelse samt att ett nytt avsnitt 6.4 införs, medförande att befintligt avsnitt 6.4 numreras till 6.5 med ny lydelse enligt nedan. Vidare föreslås ändringar i avsnitt 15 medförande att ”stamaktier” anges med versal (till följd av ny definition) och att lydelsen ”innan registrering av denna bolagsordning” i det första stycket ersätts med ”före den 17 juni 2019” (medförande ett förtydligande av det datum som redan hänvisas till genom nuvarande lydelse).

Nuvarande lydelse avsnitt 6.1

6.1 Aktieslag

Aktier kan ges ut i två (2) olika serier och delas in i stamaktier respektive preferensaktier. Preferensaktier ska ha företrädesrätt till bolagets tillgångar och vinst i enlighet med vad som anges nedan. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Föreslagen lydelse avsnitt 6.1

6.1 Aktieslag

Aktier kan ges ut i 26 olika aktieslag och delas in i stamaktier (”Stamaktier”) och preferensaktier av serie A-Z (gemensamt ”Preferensaktier”). Preferensaktier ska ha företrädesrätt till bolagets tillgångar och vinst i enlighet med vad som anges nedan. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Nuvarande lydelse avsnitt 6.2

6.2 Rösträtt

Stamaktier medför en (1) röst vardera och preferensaktier medför en tiondels (1/10) röst vardera.

Föreslagen lydelse avsnitt 6.2

6.2 Rösträtt

Stamaktier medför en (1) röst vardera och Preferensaktier medför en tiondels (1/10) röst vardera.

Nuvarande lydelse avsnitt 6.3.1

6.3 Utdelnings- och likvidationspreferens

6.3.1 I denna punkt 6.3 har definierade termer följande betydelse:

Företrädesbeloppet” innebär i förhållande till preferensaktier summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya preferensaktier och aktieägartillskott avseende preferensaktier, justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt;

Företrädesränta” innebär ett belopp motsvarande en årlig ränta om 5 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Företrädesbeloppet, från och med dagen för registrering av de första preferensaktierna hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras); och

Utdelning” innebär samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare, oavsett om de sker genom exempelvis vinstutdelning, inlösen eller i samband med likvidation, upplösning eller annan avveckling av bolaget.

Föreslagen lydelse avsnitt 6.3.1

6.3 Utdelnings- och likvidationspreferens

6.3.1 I denna punkt 6.3 har definierade termer följande betydelse:

Företrädesbelopp A” innebär i förhållande till Preferensaktier A summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya Preferensaktier A och aktieägartillskott avseende sådana Preferensaktier A, justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt;

Företrädesbelopp C-Z” innebär i förhållande till Preferensaktier av serierna C-Z summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya Preferensaktier av samma serie, justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt;

Företrädesränta A” innebär i förhållande till Preferensaktier A ett belopp motsvarande en årlig ränta om 5 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Företrädesbelopp A, från och med dagen för registrering av de första Preferensaktier A hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras);

Företrädesränta B” innebär ett belopp motsvarande Företrädesränta A;

Företrädesränta C-Z” innebär i förhållande till Preferensaktier av serierna C-Z ett belopp motsvarande en årlig ränta om 5 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Företrädesbelopp C-Z, från och med dagen för registrering av de första Preferensaktierna inom respektive serie hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras); och

Utdelning” innebär samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare, oavsett om de sker genom exempelvis vinstutdelning, inlösen eller i samband med likvidation, upplösning eller annan avveckling av bolaget.

Vid emission får emissionsvillkoren inte utformas så detta leder till att Företrädesbelopp A och Företrädesbelopp C-Z blir lika för de olika aktieserierna

Nuvarande lydelse avsnitt 6.3.2

6.3.2 Samtliga Utdelningar ska ske i följande prioritetsordning:

(a) i första hand ska preferensaktier erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje preferensaktie erhållit Utdelning motsvarande Företrädesräntan (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan preferensaktier i proportion till beloppet för Företrädesräntan för respektive preferensaktie);

(b) i andra hand ska preferensaktier erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje preferensaktie erhållit Utdelning enligt denna punkt 6.3.2(b) motsvarande Företrädesbeloppet (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan preferensaktier i proportion till Företrädesbeloppet för respektive preferensaktie); och

(c) i tredje hand ska preferensaktier erhålla 80 % av samtliga Utdelningar och stamaktier ska erhålla 20 % av samtliga Utdelningar.

För det fall endast aktier av ett slag är utestående ska 100 % av alla Utdelningar tillkomma detta aktieslag.

Föreslagen lydelse avsnitt 6.3.2

6.3.2 Samtliga Utdelningar ska ske i följande prioritetsordning:

(a) i första hand ska Preferensaktier erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje Preferensaktie erhållit Utdelning enligt denna punkt 6.3.2(a) motsvarande Företrädesränta A, Företrädesränta B respektive Företrädesränta C-Z (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan aktuella Preferensaktier inom respektive serie i proportion till Företrädesränta A, Förträdesränta B respektive Företrädesränta C-Z för respektive Preferensaktie);

(b) i andra hand ska Preferensaktier (med undantag för Preferensaktier B) erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje sådan Preferensaktie erhållit Utdelning enligt denna punkt 6.3.2(b) motsvarande Företrädesbelopp A respektive Företrädesbelopp C-Z (sådana Utdelningar ska allokeras pro rata mellan aktuella Preferensaktier inom respektive serie i proportion till Företrädesbelopp A respektive Företrädesbelopp C-Z för respektive Preferensaktie); och

(c) i tredje hand ska Preferensaktier (med undantag för Preferensaktier B) erhålla 80 % av samtliga Utdelningar och Stamaktier ska erhålla 20 % av samtliga Utdelningar.

För det fall endast aktier av ett slag är utestående ska 100 % av alla Utdelningar tillkomma detta aktieslag.

Nuvarande lydelse avsnitt 6.3

6.3 Företrädesrätt vid ökningar av aktiekapitalet

Vid nyemission av aktier, oavsett serie, som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier respektive preferensaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieserie i förhållande till det antal aktier innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning.

Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier äga företrädesrätt på motsvarande sätt som ovan.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission där nya aktier ges ut ska nya aktier emitteras av varje aktieserie i förhållande till det antal aktier av samma serie som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av viss aktieserie medföra rätt till nya aktier av samma aktieserie i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag.

Föreslagen lydelse avsnitt 6.3

6.3 Företrädesrätt vid ökningar av aktiekapitalet

Vid nyemission av aktier, oavsett aktieslag, som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av Stamaktier respektive Preferensaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning.

Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av Stamaktier och Preferensaktier äga företrädesrätt på motsvarande sätt som ovan.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission där nya aktier ges ut ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag.

Föreslagen lydelse nytt avsnitt 6.4

6.4 Inlösenförbehåll avseende Preferensaktier B

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på initiativ av aktieägare, eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av Preferensaktier B. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla sådan begäran skyndsamt. Inlösen ska ske utan återbetalning till aktieägaren. Inlösenbeloppet ska motsvara kvotvärdet för aktierna. När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande inlösenbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

För det fall inlösen påkallas av bolagets styrelse och inte avser samtliga Preferensaktier B ska inlösen ske i förhållande till varje aktieägares innehav av Preferensaktier B. Om det visar sig att när sådan fördelning har beräknats, vissa eller vissa aktieägare kommer att få vidkännas inlösen av ett antal aktier som inte är heltal, ska inlösen för sådan eller sådana aktieägare avrundas nedåt till närmaste heltal. Således kan det antal Preferensaktier B som avses att lösas in justeras nedåt på grund av sådan avrundning.

Nuvarande lydelse befintligt avsnitt 6.4 vilket numreras till nytt avsnitt 6.5

6.4 Omvandlingsförbehåll

Varje preferensaktie ska, utan begäran från innehavare och genom bolagets styrelses försorg, kunna omvandlas till stamaktie. Sådan omvandling ska kunna ske vid valfri tidpunkt. Bolaget ska anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats hos Bolagsverket och har antecknats i bolagets aktiebok eller, om bolagsordningen vid tidpunkten för omvandling innehåller ett så kallat avstämningsförbehåll, avstämningsregistret. Om aktiebrev har utfärdats för någon eller några av de aktier som ska omvandlas, ska innehavare av aktiebrev inge detta till bolaget i samband med omvandlingen.

Föreslagen lydelse nytt avsnitt 6.5 med tidigare numrering avsnitt 6.4

6.5 Omvandlingsförbehåll avseende Preferensaktier

Varje Preferensaktie (med undantag för Preferensaktier B) ska, utan begäran från innehavare och genom bolagets styrelses försorg, kunna omvandlas till Stamaktie. Sådan omvandling ska kunna ske vid valfri tidpunkt. För det fall omvandling påkallas av bolagets styrelse och inte avser samtliga Preferensaktier som omfattas av detta omvandlingsförbehåll, ska omvandling ske i förhållande till varje aktieägares innehav av Preferensaktier inom respektive serie. Om det visar sig att när sådan fördelning har beräknats, vissa eller vissa aktieägare kommer att få vidkännas omvandling av ett antal aktier som inte är heltal, ska omvandling för sådan eller sådana aktieägare avrundas nedåt till närmaste heltal. Således kan det antal Preferensaktier som avses att omvandlas justeras nedåt på grund av sådan avrundning. Bolaget ska anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats hos Bolagsverket och har antecknats i bolagets aktiebok eller, om bolagsordningen vid tidpunkten för omvandling innehåller ett så kallat avstämningsförbehåll, avstämningsregistret. Om aktiebrev har utfärdats för någon eller några av de aktier som ska omvandlas, ska innehavare av aktiebrev inge detta till bolaget i samband med omvandlingen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14. Beslut nyemission av preferensaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av sådana preferensaktier som enligt den nya bolagsordning som föreslås av styrelsen ska utgöra preferensaktier av serie B (”Aktier”). Nyemissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på de villkor som framgår nedan.

Aktiekapitalets ökning och antal nya Aktier att ges ut

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 21 332,30 SEK genom emission av högst 38 786 nya Aktier, envar med ett kvotvärde om 0,55 SEK.

Rätt att teckna nya Aktier

Rätt att teckna de nya Aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets verkställande direktör och ekonomichef. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra praktisk hantering av efterföljande överlåtelser av Aktier till de aktieägare som deltog i nyemission av preferensaktier i Bolaget under hösten 2019.

Teckningskurs

De nya Aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,55 SEK per Aktie. Teckningskursen motsvarar Aktiernas kvotvärde.

Teckning och betalning

Teckning av nya Aktier ska ske i av Bolaget tillhandahållen teckningslista tidigast efter registrering hos Bolagsverket av den nya bolagsordning som styrelsen har föreslagit stämman att fatta beslut om enligt punkt 11 i den föreslagna dagordningen, dock senast sextio (60) kalenderdagar från dagen för emissionsbeslutet.

Betalning för de nya Aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto i samband med teckning dock senast sextio (60) kalenderdagar från dagen för emissionsbeslutet.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning

De nya Aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Villkor

Beslut enligt denna punkt är villkorat av beslut om ändring av bolagsordningen med införande av nya preferensaktieserier enligt punkt 11 i den föreslagna dagordningen.

Förbehåll i bolagsordningen

De nya Aktierna ska omfattas av det inlösenförbehåll som ska införas i bolagsordningen enligt styrelsens förslag enligt punkt 11 i den föreslagna dagordningen.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15. Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bemyndigande omfattar samtliga aktieslag i bolaget.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 16. Beslut om ändring av bolagsordningen med införande av möjlighet för styrelsen att fatta beslut om poströstning i samband med bolagsstämma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och genom ett tillägg till 11 § enligt vilken styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Förslaget innebär att rubriken till 11 § ändras från ”Fullmaktsinsamling” till ”Fullmaktsinsamling och poströstning” och med följande tillägg: ”Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen”.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 17. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser bestämmelsen om anmälan om deltagande vid bolagsstämma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och förutsättningarna för deltagande vid bolagsstämma, varigenom följande skrivning i 10 § första stycket ändras: “Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman”. Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: “Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman”. Ändringen i 10 § bolagsordningen föreslås med anledning av att rätten att delta vid bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 1 195 593 utestående aktier varav 295 593 preferensaktier med röstvärde 1/10 och 900 000 stamaktier med röstvärde 1. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag (enligt ovan) och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.gladsheim.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i maj 2020

Styrelsen

Meny